Tras la reglamentación del RIGI (Régimen de Incentivo a las Grandes Inversiones), la Inspección General de Justicia (IGJ) brindó los criterios que se deberán presentar para la creación de una Sociedad Dedicada.
El Decreto 749/2024 que reglamentó el RIGI tras la aprobación en las dos cámaras, aclara que la “Sucursal Dedicada” es el vehículo de proyecto único (VPU) previsto en la Ley Bases que puede solicitar la adhesión al RIGI. Se la define como una “sucursal de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad constituida en el extranjero que adhiera al RIGI y que tenga por único objeto el desarrollo de un Proyecto Único”.
Es una sucursal, no es una persona jurídica diferente a su casa matriz con las consecuencias derivadas para dicha casa matriz en términos de responsabilidad.
IGJ: características de una Sociedad Dedicada
- Objeto único: Debe dedicarse exclusivamente a un Proyecto Único.
- CUIT y tributación separada: Debe obtener una CUIT y tributar de forma independiente.
- Capital propio: Debe tener capital propio, el que puede ser expresado en pesos o en dólares. No se establece un monto mínimo al mismo.
- Activos afectados al Proyecto Único: Debe tener activos específicamente individualizados que sean afectados al Proyecto Único, mediante transferencia o puesta a disposición de manera irrestricta.
- Contabilidad separada: Debe llevar una contabilidad independiente de la casa matriz.
IGJ: toda la normativa que se deberá cumplir para inscribir una Sociedad Dedicada o Especial
En este sentido, la IGJ aclaró mediante la Resolución General 19/2024 publicada este jueves en el Boletín Oficial, dispone que en cualquier jurisdicción del país que decidan establecer una Sucursal Dedicada o Especial con domicilio en CABA, deberán inscribir la apertura de la misma en la IGJ cumpliendo con los siguientes recaudos:
La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial de una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada registradas ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, requiere la presentación de:
- Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742, adoptada por el órgano social competente. La decisión deberá indicar:
a) La sede de la Sucursal Dedicada o Especial.
b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, que deberá ser persona humana, con sus datos completos y las facultades que se le confieren, el que deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de designación de más de un (1) representante, se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que actuarán en forma indistinta. Todos los representantes deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio.
c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada o Especial y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada o Especial.
d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial.
2) Dictamen contable emanado de Contador Público expidiéndose sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.
Además se requiere de la presentación de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente a la jurisdicción en que se encuentran inscriptas, que acredite la vigencia de la matrícula social. En su defecto, el dictamen de precalificación profesional deberá consignar que el dictaminante ha verificado dicho extremo, informando los datos de inscripción ante el Registro Público de la jurisdicción en la cual la sociedad a la cual la Sucursal dedicada o Especial pertenece se encuentre inscripta.
La inscripción como Sucursal Dedicada o Especial correspondiente a una sociedad constituida en el extranjero, además deberá cumplir con la presentación de:
- La resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742. La resolución deberá indicar:
a) La fijación de la sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, el cual deberá ser persona humana, consignando sus datos completos y las facultades que se le confieren, quien deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de designación de más de un (1) representante se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que dichos representantes actuarán en forma indistinta. Todos los representantes designados deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial en el radio de esta jurisdicción a ese efecto.
c) El monto del capital asignado en los términos del artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada o Especial.
d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial en los términos y con los alcances del artículo 170 inciso d) de la Ley N° 27.742.
2) Dictamen contable que se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.
Por último, la requirente deberá solicitar la individualización y rúbrica de los libros correspondientes a la Sucursal Dedicada o Especial.
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